本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重大资产重组的交易对方陕西煤业化工集团有限责任公司及一致行动人已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　１、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“本公司”或“公司”）拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：（１）本公司拟以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建设集团的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（２）本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权）。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团１００％股权。

　　本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司本次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即７．２２ 元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为２００９年１２月３１日，置出资产的预估值为２．８亿元，标的资产建设集团１００％股权的预估值为８．６亿元。如按预估值计，本公司将以价值２．８亿元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值２．８亿元的建设集团出资进行等额置换。本公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余价值５．８亿元的建设集团出资，预计非公开发行股份的价格为７．２２元／股，由此预计本次非公开发行股份的上限为８０３５万股。本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。

　　本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

　　２、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组的核准；（２）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（３）中国证监会豁免煤化集团及一致行动人履行因本次交易而触发的对公司的要约收购义务。

　　本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　３、本次非公开发行股份拟购买的资产将由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　　本次交易涉及本公司债务转移和／或担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意，本次交易面临债务转移和／或担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的风险。

　　５、建设集团成立于２００９年２月４日，注册资本８亿元，实收资本８亿元。建设集团由股东单位原下属施工建设单位重组设立，成立时间较短，资产、人员、业务、管理仍在进一步整合中，本公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　６、本次重组完成后，公司主营业务由机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。建设集团是陕西省内最大的矿山工程施工企业，其实际控制人煤化集团是陕西省最大的煤炭生产经营企业，建设集团承接煤化集团及下属企业的矿山工程施工业务会形成关联交易，目前关联交易比例约在７５％左右，本公司提醒广大投资者注意其中的风险。

　　７、根据“人随资产走”的原则，煤化集团将负责接收与置出资产有关的员工，并与其签订劳动合同并缴纳社会保险。如置出资产涉及的人员不同意与煤化集团签署劳动合同，则由公司负责依法予以安置。

　　８、本次重组完成后，本公司持有建设集团１００％股权，成为控股型公司。由于建设集团受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，这将在一定程度上加大本次交易后公司的盈利风险。

　　９、煤化集团及一致行动人已向本公司出具书面承诺，保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经营范围：工程、建筑机械；起重机械成套设备；矿山机械成套设备；金属结构产品及相关配件、化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

　　１、本公司是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省人民政府“陕政函［２００１］１５３号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函［２００１］２６４号”文件批准，由建机集团在实施债转股的同时，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、北京新建设机械设备有限责任公司及王永、王志强两位自然人共同发起设立的股份公司。

　　本公司设立时股本总额为１０１，５５６，０００元。发起人均按１：０．６５的比例折股，其中建机集团将其所拥有的与筑路机械、建设机械及金属结构产品生产经营业务相关的经营性资产（土地使用权除外）及负债投入公司，上述经营性净资产以２０００年１２月３１日为评估基准日的评估值为６，５３９．４万元，其中：６，３８９万元作为建机集团对公司的出资，折为４，１５２．８５万股，股权性质为国有法人股；剩余１５０．４万元用于建机集团弥补公司因在建账日（２００１年１２月３１日）计提资产减值准备而形成的部分未分配利润负数。

　　中国华融资产管理公司以债权转股权形式出资４，６００万元，折为２，９９０万股，股权性质为国家股；中国信达资产管理公司以债权转股权形式出资４，４０５万元，折为２，８６３．２５万股，股权性质为国家股；北京新建设机械设备有限责任公司以现金出资５０万元，折为３２．５万股，股权性质为法人股；王永以现金出资１００万元，折为６５万股，股权性质为自然人股；王志强以现金出资８０万元，折为５２万股，股权性质为自然人股。

　　２、２００４年２月，经中国证券监督管理委员会证监发［２００４］９０号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于２００４年６月２２日向社会公开发行Ａ股股票４０００万股。发行后的股本总额为１４１，５５６，０００股。

　　３、２００６年７月，本公司完成了股权分置改革，非流通股股东为获得其非流通股的流通权向流通股股东以股票安排对价，流通股股东每１０股获得非流通股股东３．８股的股票对价，非流通股股东安排的对价总数为１５，２００，０００股，本公司原非流通股股东获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司股本总额仍为１４１，５５６，０００ 股。

　　４、２００７年自公司首批有限售条件流通股解禁后，中国华融资产管理公司累计减持公司股份７，０７２，８００股，其他国有股和国有法人股均无减持。见下表：

　　５、２００７年，本公司原实际控制人陕西建工集团总公司和陕西煤业化工集团有限责任公司于２００７年３月２３日签署了《资产划转协议书》，将陕西建工集团总公司所属陕西建设机械（集团）有限责任公司（本公司第一大股东）整体划转至陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　２００７年４月２６日，陕西省人民政府出具了《陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》（陕政函［２００７］５１号），同日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会发出了《关于转发省人民政府＜关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复＞的通知》（陕国资发［２００７］１１２号），同意将陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产整体划转陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　截止２００７年８月２２日，此次划转应当履行的批准程序、登记程序已经全部完成，《企业国有资产产权登记证》的变更登记和工商变更登记已办理完毕。至此，本公司实际控制人已变更为陕西煤业化工集团有限责任公司。

　　６、２００８年２月，公司原股东中国信达资产管理公司因与中国建设银行股份有限公司解除了债权委托关系，中国信达资产管理公司不再受托持有本公司股份，并将原持有的２４３４．７万股变更至中国建设银行股份有限公司名下，至此中国建设银行股份有限公司正式成为本公司第二大股东，具体情况见下表：

　　公司控股股东为陕西建设机械（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司。最近三年实际控制人变化情况见本章“二、公司设立及股本变动情况”。

　　本公司主要产品有：路面工程机械产品（如各类摊铺机）、金属结构产品和建筑工程机械产品（如各类翻斗车）。

　　由于行业竞争加剧，对公司主要产品造成了很大影响，公司净利润严重下滑。２００５－２００８年公司净利润分别为：－４９６４万元、－５９６７万元、３１１万元、－６５８２万元。２００７年，公司开始加大钢结构产品的比重，但此类产品毛利率始终偏低；２００８年，公司摊铺机ＯＥＭ订单受英格索兰公司（该公司机械类业务被沃尔沃收购）整合国内销售市场以及金融危机影响，销售规模大幅降低，市场不断萎缩。

　　经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１０年６月３０日）。

　　公司实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司。具体信息见本预案“第二章 一、交易对方基本信息（一）陕西煤业化工集团有限责任公司”

　　本次交易对方为建设集团七家股东单位，即煤化集团、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业。其基本情况如下：

　　经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团所属企业凭许可证在有效期内经营）。

　　经营范围：主营：煤炭；兼营：火工产品、水泥、砖瓦、建材、机械设备、仪器仪表 。

　　煤化集团拥有铜川矿务局１００％权益。产权关系图见第一章“七、控股股东及实际控制人情况”第“３”部分图示。

　　建设集团的全部股东，包括：煤化集团、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局、黄陵矿业

　　煤化集团用以与上市公司置出资产等额置换的对建设集团的部分出资，该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等

　　上市公司以其合法持有的置出资产与煤化集团合法持有的置入资产进行置换的交易行为

　　煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资，即除置入资产外的建设集团剩余股权

　　上市公司非公开发行股份购买特定对象煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资的交易行为

　　本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产

　　《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》

　　建设机械与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

　　重大资产置换及发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成

　　本次交易的审计基准日和评估基准日，各方约定为２００９年１２月３１日或双方约定的其他日期